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对赌和谈在企业并购中应用的动因及结果学习—以华谊兄弟为例

日期:2021年02月27日 编辑:ad201107111759308692 作者:龙8 论文网 点击次数:522
论文价钱:150元 论文编号:lw202102062332235179 论笔墨数:32666 所属栏目:财政办现实文
论文地域:中国 论文语种:中文 论文用处:硕士毕业论文 Master Thesis

本文是一篇财政办现实文,本文拔取华谊兄弟签定对赌和谈持续并购银汉科技和东阳美拉事务为案例,阐发华谊兄弟对赌和谈的实行情形、签定动因、对赌条目、发生的危险及其经济结果。本文彩用了事务学习法、财政方针法等差别阐发体例,对对赌和谈的条目设计和签定前后的经济结果停止综合评估,按照其构成的负面影响阐发并给出响应优化对赌和谈设计的公道倡议。


第一章 绪论


1.1 学习背景、方针及意思

1.1.1 学习背景

当今,我国经济成长坚持高增添的态势,企业常经由进程并购停止范围扩展朋分市场。在企业并购中,以国度政策为导向,公道躲避并购危险等是并购胜利的前提,有用对赌和谈的签定为其胜利的能够或许或许性供给保障。在此背景下使本文的学习有了动身点。

(1)并购危险不容轻忽

在“互联网+”高潮不减和经济呈安稳态势的时期背景下,经由进程并购体例停止扩展的上市公司不时增添,并购的范围也在逐步扩展,并购危险随之增添。起首,传媒财产遍及具备轻资产的特色,在对企业估值方面存在较多不必定身分,估值客观性强,并购进程中,被并购方为包装企业价钱、增进并购实现能够或许或许操纵信息上风坦白倒霉于自身的信息或强调有益于自身的信息,构成评估价钱与现实价钱存在差别,影响并购方判定,构成高溢价支出,侵害并购方的好处。其次,并购后公道节制整合危险是决议企业可否持久安康成长的关头点。最初,躲避办理层短视危险能够或许或许增进企业杰出收益。

若何躲避企业在并购进程中的危险相当首要,但近几年,影视业并购中对赌和谈数目占比和胜利率都呈降落趋向,概略见图 1.1。是以,对赌和谈在并购中是不是能够或许或许到达预期结果、若何到达预期结果成了学习的热点。

图 1.1 影视业并购对赌和谈情形

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1.2 文献综述

笔者浏览了大批与对赌和谈和并购内容相干的文献材料为撰写论文打下底子。本文以华谊兄弟两次并购为案例来学习对赌和谈的动因及结果,签定对赌和谈的结果能够或许或许有益也能够或许或许会带来新的危险,笔者经由进程文献的汇集清算和分类将此综述分为 5 个方面。

1.2.1 对赌和谈机理学习

对赌和谈本色是一种估值调剂机制,也能够或许说是基于期权现实的衍生东西,被并购方是看涨期权,并购方是看跌期权。信息错误称性使企业在并购中能够或许或许发生估值危险。Cestone G(2001)在文中对对赌和谈的道理停止阐发,连系信息错误称现实和左券现实等相干现实底子对对赌和谈设计的途径有用性停止论证[1]。从对赌和谈第一案在我国大获胜利后被进步,程继爽和程锋(2007)在文章中学习归结了对赌和谈的本色和界说,对对赌和谈相干机理和根基现实停止归结[2]。现有学者对鼓励现实的学习较为成熟,但在中国大都企业中,鼓励机制另有待增强。米咏梅(2009)经由进程学习发明,企业签定对赌和谈,能够或许或许借助外部鞭策力来进步其外部向心力,鼓励员工和办理层到达事迹许诺的标准,从而促使并购两边实现共赢[3]。姚泽力(2011)在文中从三个根基现实的角度阐发出企业在并购进程中为什么签定对赌和谈、对赌和谈的演化进程和其应用的特色,为充分完美对赌和谈框架供给先行前提[4]。谢丽(2013)和其余学者有近似的观点,附和对赌和谈的本色为价钱评估体例,合适期权现实并可阐扬期权的感化,必定了设计公道的对赌和谈能够或许对被并购方的股东和办理层起到有用鼓励感化[5]。叶淞文、傅凌玲、李军(2019)提出对赌和谈发源于不完整左券现实,是为了削减并购后的整合价钱并下降代办署理本钱,进步并购效力而构成的有用机制,后选定详细案例对其应用情形做深切阐发[6]。

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第二章 对赌和谈现实概述


2.1 对赌和谈观点

对赌和谈也叫“估值调剂和谈”,其本色可经由进程期权来表现,本文是学习对赌和谈在并购中的应用,束缚被并购方公司未来不必定的事变。若是实现对赌和谈事迹许诺,被并购方能够或许履行权力;若是未实现对赌和谈事迹许诺,并购方则可履行弥补条目权力。在并购实行进程中,经常因为对信息获得不周全而致使价钱判定的偏差从而致使对支出对价的估值有必然差别。可是企业的价钱评估是按照其现金流及红利才能的展望来评定的,会遭到诸多不必定身分的影响,并购方哪怕礼聘了专业的估值机构也没法完整保障对被并购方以后的现金流及红利才能做出切当的预估。是以,为削减并购危险,保障并购两边的配合好处,并购方能够或许经由进程签定公道有用对赌和谈的体例来实现共赢的场合排场,尽能够或许或许保障股权买卖价钱的公允公道,也能够或许进一步处理被并购公司估值表现不分歧的标题题目,对被并购方办理层起到必然鼓励感化。

表 3.1 并购支出对价表

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2.2 对赌和谈分类

对赌和谈按照差别的前提可分别为三大类:其一,按照并购方和被并购方支出的价钱可分为单向对赌和双向对赌:单向对赌是指被并购公司两边面基于和谈商定只负有任务,首要是为了保护并购方的好处,而双向对赌指的是对赌两边权利同享,彼此承当责任;其二,按照对赌条目事迹许诺设置的方针品种可分红财政方针对赌和非财政方针对赌;其三,对差别的赌弥补条目能够或许分为六项,最罕见的是股权弥补对赌和现金弥补对赌两种,股权弥补对赌是当被并购方不实现对赌和谈中商定的事迹许诺条目,则须要回购并购方对应股数,以此来保障并购方的权利;现金弥补对赌是被并购方是不是须要以现金体例弥补给并购方。剩下另有 4 项应用的较少,为追加投资型对赌、股权浓缩型对赌、特别股权型对赌和股权调剂型对赌。

对赌和谈的工具是并购两边在签定对赌和谈中的预设方针,是对赌和谈标的物,是对赌是不是胜利的评判标准。其可分红两类,财政方针与非财政方针。财政方针首要是公司扣非净利润、经营性支出和增添率等;非财政方针普通包含是不是能按期上市、市场的开辟胜利与否,新产品可否胜利研发等方针。今朝,我国还在对赌和谈成长的起步阶段,对赌和谈的工具普通是财政方针和上市对赌,绝对单一;而外洋对赌和谈的成长时候较久,系统绝对成熟,对赌和谈工具的情势显现多样化,乃至一款和谈中触及到多个方针,如:办理层责任,企业行动及计谋打算实行情形等。

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第三章 华谊兄弟对赌和谈案例概略及动因阐发...........................17

3.1 华谊兄弟公司简介..............................17

3.2 华谊兄弟并购中对赌和谈实行进程......................17

第四章 华谊兄弟并购中对赌和谈应用阐发...................23

4.1 华谊兄弟对赌和谈条目阐发.............................23

4.1.1 并购估值..............................23

4.1.2 事迹许诺条目......................23

第五章 华谊兄弟并购中对赌和谈经济结果阐发...........................29

5.1 对赌时代商誉减值............................29

5.2 市场效应............................29


第五章 华谊兄弟并购中对赌和谈经济结果阐发


5.1 对赌时代商誉减值

连系案例来看,华谊兄弟并购银汉科技支出对价为 67,516.30 万元,而银汉科技的净资产只要 4247.90 万元,该笔买卖构成了约 6.33 亿的并购商誉,初志是看好影游形式的成长远景,可稳固公司全财产链布局,给公司带来收益。愈甚,华谊兄弟用 10.5 亿收买了净资产不过 349 万元的东阳美拉,商誉高达 10.47 亿,华谊兄弟并购支出的高溢价对价从而构成较大额度的商誉,起首,对一个刚建立未几并不缔造几多利润的轻资产公司来讲,其估值的参考按照底子有待讲求,估值贫乏压服力;再者,如斯高溢价的方针本色上是对冯小刚导演及其部下的明星本钱的节制,诡计操纵名流效应来晋升公司位置,在保障净利润的底子上实现企业的价钱,鞭策本钱增值。可是若是被并购公司在许诺期经营进程中构成收买资产的减值,则倒霉于公司成长。以是,按照其动因及管帐相干原则的划定,该当就商誉在年底停止减值测试。

公司并购银汉科技发生的商誉在对赌时代并未发生减值,但有切当迹象标明华谊兄弟收买东阳美拉构成的商誉在 2018 年底发生了减值,减值金额为 3.02 亿元,缘由有四:一是被并购方东阳美拉持续不作为,不高品质好的作品产出,致使被并购方的企业价钱严峻缩水;二是同业业其余企业外行业中的影响力下降,合作者也跟着市场做大而诡计分一杯羹,并购预期能实现的逾额收益和协同效益并不很好的揭示出来;三是基于并购价钱的高估,商誉高达 10.47 亿,自身商誉存在过量水份,经不起时候的磨练和市场的变更,致使商誉呈现减值;四是并购两边的企业属性都是轻资产属性,估值不确认。公司并不事前在对赌和谈中商定商誉减值后的弥补条目,能够或许说,东阳美拉商誉减值间接侵害了公司好处,此对赌和谈不从底子意思上起到保护并购方好处的感化。

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第六章 论断与启迪


6.1 学习论断

对赌和谈作为一种估值调剂机制,在我国本钱市场中掀起高潮,其本意是为了下降并购危险,保护并购方的好处,鞭策并购的高效实现等,可是因为对赌和谈的设计不完美,能够或许或许会给企业带来负面感化。本文拔取华谊兄弟签定对赌和谈持续并购银汉科技和东阳美拉事务为案例,阐发华谊兄弟对赌和谈的实行情形、签定动因、对赌条目、发生的危险及其经济结果。本文彩用了事务学习法、财政方针法等差别阐发体例,对对赌和谈的条目设计和签定前后的经济结果停止综合评估,按照其构成的负面影响阐发并给出响应优化对赌和谈设计的公道倡议,现总结以下:

第一,在企业并购中签定对赌和谈首要是为了下降高溢价的估值危险,减缓

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